最後修訂 2023/8/11
本最終用戶授權協議（“協議”）由 Claroty Ltd或其關聯實體（“Claroty”）和適用的訂單（“使用者”）中指定的個人、公司或其他法律實體訂立。 Claroty 和用戶應分別被稱為“當事方”和“當事方”。
1. 授權之授與與限制。
1.1 產品。 本協議下授權給使用者的商業軟體產品（“軟體”）和任何相關的硬體裝置（“設備”）載列於 Claroty 或Claroty Claroty的授權轉售商（“轉售商”）和使用者（各自“訂單”）簽訂的任何採購訂單、訂購單或其他訂購工具中。 術語“軟體”亦包括（a）任何修訂、修改、增強、更新及/或升級，該等修訂、修改、增強、更新及/或升級係根據本協議及訂單所載條款而提供給使用者，且（b）任何因軟體操作而產生之資料或視覺顯示，以及任何相關資料、設備、系統、規格及文件（定義如下）。 電器和軟體統稱為（“產品”）。
1.2 授權。 根據本協議的條款和條件，以及根據訂單中規定的授權方法、限制 和費用支付， Claroty 在此授予使用者（和使用者的關係企業，如適用），並且使用者接受以下一種或多種授權類型（在評估產品的情況下除外，其中授予的授權將受以下第 12 節的約束）：
（i） 軟體授權
a） 訂閱軟體授權： 在訂單指定的期限內，僅出於使用者內部業務目的（訂閱軟體授權），以二進位可執行檔形式運行、使用和安裝（如適用）軟體的有限、非獨家、不可再授權、不可轉讓和完全可撤銷的授權；或
b） 永久軟體授權： 永久、非專屬、不可再授權、不可轉讓且不可指派的授權，僅以二進位可執行檔形式安裝、操作和使用軟體，且僅用於使用者內部業務目的及訂單（“永久軟體授權”）中規定的目的。
（ii） 設備授權：
a） 訂閱應用程式授權： 在訂單中指定的期限內，僅出於使用者內部業務目的並按照訂單（訂閱裝置授權）中規定的授權方法和限制使用裝置的非獨家、不可再授權、不可轉讓和不可指派的授權。
b） 永久設備授權： 永久、非獨佔、不可再授權、不可轉讓和不可指派的許可，僅供使用者內部業務用途，並按照訂單（“永久設備 授權”）中規定的授權方法和限制使用設備。
訂閱軟體授權和訂閱設備授權以下統稱為“訂閱授權（Subscription License）”。 永久軟體授權和永久裝置授權以下統稱為“永久授權（Perpetual License）”。
產品安裝和/或以其他方式提供時，將遵照本協議的條款以及 Claroty 或經銷商提供的產品安裝說明文件和手冊（“文件”）。 Claroty 明確保留產品中的所有其他權利。
1.3 禁止使用。 除本合約或適用訂單另有明確規定外， 未經 Claroty 事先書面同意， 使用者不得， 也不允許任何其他人 直接或間接： （i） 使用、 修改、 修改 增強、 與其他軟體整合， 或建立產品任何部分的衍生作品； （ii） 銷售、 轉售、 授權 （或轉授權）、 租賃、 指派、 傳輸、 承諾、 或與任何人分享使用者在本協議下的權利； （iii） 副本， 分發、 發佈或重製軟體； （iv） 使用或允許將產品用於為第三方履行服務； （v） 揭露、 發佈或公開產品的任何基準測試結果； 或將該等結果用於使用者自身的軟體開發活動； （vi） 拆卸， 解編譯、 還原工程 或試圖重建或發現任何原始程式碼， 基本想法或演算法 設備的設計或遮罩作品， 除非使用司法管轄區適用法律另有規定， 儘管有此禁令； （vii） 移除或以其他方式更改 Claroty 的任何商標， 標誌、 著作權或其他所有權聲明或標記， 如果有的話 交付給使用者之軟體的固定或附加； （viii） 船舶、 將產品移轉或出口至任何國家/地區； 以任何違反適用出口管制法律的方式提供或使用產品； 限制或法規； （ix） 揭露、 以任何形式，將產品內所含之可用營業秘密提供予任何第三方； （x） 將設備用於操作產品所需的任何目的以外； 及/或 （xi） 違反相關法律使用產品； 或以侵犯第三方權利的方式 （包括但不限於 智慧財產權或隱私權）。 使用者同意為 Claroty、其高級職員、董事、員工和代理人辯護、賠償並使其免受因使用者未經授權使用本軟體而導致的任何和所有索賠、損害、義務、損失、責任、成本、債務和費用（包括但不限於律師費），包括違反本節規定的行為。
1.4 獲授權使用者。 使用者不得允許第三方或任何人使用和/或存取本軟體，除非 （i） 使用者的員工其職責需要此類存取或使用；以及 （ii） 使用者授權的顧問和分包商（不包括 Claroty 的任何直接競爭對手）在使用者處所內，且僅在他們代表使用者履行服務時需要此類使用的情況下。 使用者將確保使用者的員工、顧問和分包商遵守本協議的條款，並且應對使用者顧問或分包商違反許可條款對 Claroty 造成的任何傷害承擔全部責任。
1.5 關係企業。 若訂單規定使用者之關係企業有權使用產品，則使用者應：（i） 確保任何此等關係企業遵守本合約之條款及條件；以及 （ii） 對任何此等關係企業違反此等條款及條件之行為負責。 就本協議而言， “關係企業”指控制、受控制或與使用者共同控制的任何實體，其中“控制”指直接或間接擁有 50%或以上投票權益的所有權。
2. 產品相關服務。 除非訂單中另有說明， Claroty 沒有義務提供以下服務：（i） 產品支援和維護；或 （ii） 產品訓練或其他專業服務。 訂單將指明 Claroty 或其經銷商向使用者提供的服務。
3. 考慮。許可和/或相關服務 的費用和付款條件載於訂單中。
4. 所有權及所有權。 產品與文件均經過授權，而非販售。 設備硬體部分的風險應在交付時轉移給使用者。 Claroty 及其授權人持有並應保留本軟體和相關文件的所有權利、權益和所有權，包括但不限於本軟體所證明或體現和/或附加/連接/相關的任何及所有智慧財產權（包括但不限於版權、商業秘密、商標、改進、修訂、衍生作品等）。 本協議中的任何內容均不構成放棄 Claroty 在任何法律下的智慧財產權。 如使用者聯絡 Claroty 或其經銷商，提供有關本軟體的回饋資料（例如，問題、評論、建議等）（統稱“回饋”）， Claroty 應擁有非專屬、全球免版稅的永久授權，可使用或將此類回饋納入本軟體和/或其他目前或未來的 Claroty 產品或服務（未經使用者批准，且無進一步賠償）。 此外， Claroty 可能基於任何目的，包括開發或改善 Claroty 產品或相關服務，而使用產品衍生的任何資訊（即中繼資料、彙整和/或分析資訊），且非個人可識別資訊。
5. 聲明及保證、排除及免責聲明
5.1 Claroty 聲明。 Claroty 聲明， （i） 其擁有完整權利， 授予此處授予的權利和授權的權力和授權； （ii） 其實施業界標準措施，旨在防止任何病毒被納入； 有害的成分、 非法代碼、 定時炸彈 蠕蟲、 特洛伊木馬 保護代碼、 資料銷毀金鑰、 或其他程式設計裝置或程式碼， 或可能用於 存取、 修改、 刪除， 損壞、 停用或停用任何交付項目或其他軟體； 電腦硬體、 或軟體中的資料； （iii） 只要使用者已向 Claroty 或經銷商購買支援和維護服務（訂閱軟體授權應自動包含）， 軟體應實質依照其文件執行， 前提為軟體係依據文件及本合約條款使用， 且 Claroty 應在 Claroty 承擔費用的情況下維修任何此類違反規定事件； （iv） 針對裝置使用權， Claroty 將硬體製造商提供的保固依照製造商提供的相同條款和條件傳遞給使用者，並受相同的限制和先決條件約束。
5.2 除外條款。若產品故障係因以下原因或可歸因於下列原因，則上述 保證不適用： （i） 維修， 由 Claroty 或 Claroty 授權第三方以外之人維護或修改產品； （ii） 意外， 疏忽、 身體或電氣壓力異常、 異常的環境條件、 濫用或誤用產品； （iii） 使用產品非依照產品手冊， 規格或文件； （iv） 將產品與未經 Claroty 授權或提供，或未經 Claroty 在產品手冊中另行核准的設備或軟體合併使用， 規格或文件； 或 （v） 取得 Beta 版評估授權之產品； 測試或示範目的。
5.3 免責聲明。 除第 5.1 條所定之明示擔保外，在相關法律許可的範圍之內，標的軟體係以原樣提供，且 CLAROTY 不作任何明示及默示擔保，包括但不限於適售性、非侵權、符合特定目的，以及因交易過程或商業慣例所生之任何擔保。 使用者承認、瞭解並同意，CLAROTY 不保證或擔保其將發現、找出或發現使用者或其關係企業的所有系統威脅、弱點、惡意軟體和惡意軟體，且使用者及其關係企業不會因此而對 CLAROTY 負責。
6. 責任限制。 在適用法律允許的最大範圍內， （A） CLAROTY， 其供應商、 授權人、 和/或經銷商無需負責，無論其是否根據合約、 侵權或其他， 任何間接、 偶然發生， 懲罰性、 典範， 任何類型的特殊或衍生性損害 （包括 但不限於 任何業務收入的損失或損害； 利潤或商譽損失，以及資料或文件遺失或損壞）； 受任何人影響， 因安裝軟體或設備、或由 CLAROTY 或其經銷商提供的任何設備或系統，和/或與其相關和/或與其有關，和/或無法使用軟體或設備、或由 CLAROTY 或其經銷商提供的任何設備或系統， 即使 CLAROTY 被告知發生此類損害的可能性； 以及 （B） 在任何情況下，CLAROTY 均不因本合約所引起或與其相關的所有索賠或訴訟原因，以及依據所有責任理論， 超過軟體/應用程式的貨到付款總額， 如果有的話 在任何此類索賠或訴訟原因發生前十二 （12） 個月內。 此責任限制是累積的，並非每次事故。
7. 第三方軟體。 本軟體可使用或包括受開放原始碼和第三方授權條款規範的第三方軟體、檔案和元件（“第三方元件”）。 使用者使用此類第三方元件作為軟體的一部分或與其相關的權利受此類第三方元件隨附的任何適用認可和授權條款的約束。 如果此類第三方元件的授權條款與本協議存在衝突，則與相關第三方元件相關的第三方元件授權條款應優先適用。 本軟體或其文件中提供第三方元件清單，並將不時更新。
8. 使用者資料。 使用者特此確認，本軟體可能收集、 使用、 儲存並傳輸至 Claroty 使用者系統和電腦的技術與相關資訊，包括 IP 位址、 檔案雜湊碼、 瀏覽器類型， 作業系統、 應用程式使用（包括但不限於成功安裝和/或移除）， 軟體使用和週邊硬體， 以促進軟體之提供； 軟體更新、 向使用者提供之軟體支援及其他服務， 包括線上服務。 Claroty 除非由使用者自願提供，否則將無法存取此類資料。 資料處理協議， 可於此處取得 https://www.claroty.com/DPA 並以引用方式併入， （DPA） 適用於任何軟體訂單，前提是處理個人資料（定義見 DPA）（定義見 DPA）受通用資料保護法規 （GDPR） 的約束， 僅限於 （i） 使用者是個人資料的控制者（定義見 DPA），而 Claroty 是個人資料的處理者， 和 （ii） 軟體涉及處理處理處理時位於 GDPR 管轄範圍內的個人相關個人資料。
9. 期限與終止
9.1. 合約期間。 本協議於下列較早時間生效：（a） 使用者接受訂單；或 （b） 第一次下載、安裝、操作或使用產品，且除非根據本協議提前終止，否則於期限內仍將繼續有效。 訂單將指示使用者適用授權的期限（“期限”）。
9.2. 終止條件。 如果另一方嚴重違反本協議，且在收到該違約書面通知後三十 （30） 天內未能糾正或補救該違約行為，則任何一方均可透過向另一方發出書面通知終止本協議或特定訂單。 此外，若發生下列一或多項事件，任一方當事人得透過書面通知他方當事人終止本合約：（a） 為他方當事人之全部或部分資產委任受託人或收受人；（b） 他方當事人破產或破產；（c） 他方當事人為債權人之利益所為之一般轉讓；或 （d） 他方當事人解散或清算。
9.3. 終止之效力。 本協議或訂單終止時： （i） 依所有有效訂單授與使用者之所有訂閱使用權 （若合約終止） 或依特定訂單授與者 （若其特定終止）， 如同情況， 即將到期， 且使用者不得再使用產品； （ii） 除使用者違反本合約外， 使用者使用依永久使用權授權之任何產品時，將依本文所訂之條款及條件允許 （ Claroty 或其轉銷商無義務提供維護及/或支援）； 以及 （iii） 使用者在終止日期之前所支付的任何款項均不予退還， 且使用者不得免除使用者依本協議應支付 Claroty 之所有應付款項之全部責任， 其總額應於本協議終止之日立即到期並支付。
9.4. 存活。 各方當事人於本協議中之任何權利、義務或必要履行，依其明示條款或性質及背景，於本協議終止或期滿後，於該等終止或期滿後，仍繼續有效。
10. 機密性。 各方當事人得存取另一方當事人之特定非公開及/或專屬資訊， 以任何形式或媒體 包括 （但不限於） 機密商業機密及與產品相關的其他資訊， 軟體、 技術、 資料、 專業知識 或另一方的業務， 無論是書面或口頭， 以及合理人士或實體應有理由相信為專有的任何其他資訊， 機密、 或競爭敏感（“機密資訊”）。 各方應採取合理措施，至少與保護自身機密資訊的措施一樣，但在任何情況下不得低於合理注意程度，以保護另一方的機密資訊不被披露給第三方。 除非本協議允許或適用法律要求，否則任何一方均不得使用或披露另一方的機密資訊。 機密資訊之所有權利、所有權及利益，均為且應持續為揭露方之唯一及專屬財產。 任何一方均無義務在本協議項下保密 （i） 披露時屬於公共領域的任何資訊， （ii） 雖然最初的機密資訊， 非因違反該方於本協議下之義務或因違反他人或實體之保密義務而進入公共領域， （iii） 經書面證據證明，該方在揭露方向該方揭露資訊前已知悉； 或 （iv） 由該方獨立開發而未參考機密資訊。
11. 參考使用者。 使用者同意 Claroty 得將使用者識別為軟體的使用者，並使用使用者的商標和/或標誌 （i） 在銷售簡報、促銷/行銷資料和新聞稿中，以及 （ii） 在 Claroty 的網站和其他促銷管道上開發用於促銷目的的簡短使用者個人檔案。
12. 評估/價值證明
12.1. 評估產品。 如果 Claroty 核准使用者對產品的評估使用， 用於評估目的 例如概念驗證或價值驗證（“評估產品”）， 本文條款亦適用於存取及使用評估產品， 除下列不同或額外條款外： （i） 評估的持續時間由使用者和 Claroty 雙方同意（“評估期”）， 前提為任一方當事人得隨時以書面通知他方當事人 （得透過電子郵件） 終止評估期間； （ii） 即使本協議有任何相反規定， 評估產品係於無任何形式之瑕疵擔保情況下提供 “AS-IS”， 且 Claroty 不作任何保證， 支持義務、 以及評估產品之其他責任與義務； （iii） 客戶對評估產品之存取及使用僅限於評估產品效能之評估及測試用途，以供使用者可能購買； 及 （iv） 使用者將 經 Claroty 要求， 立即向 Claroty 提供使用者使用評估產品的結果， 包括任何缺陷 錯誤、 失敗、 或評估產品運作中的錯誤，以及 Claroty 合理要求與評估產品效能相關的任何資訊。
12.2. 評估期到期/終止。 評估期到期或終止後，使用者可選擇：（i） 停止所有存取和使用產品，並立即，但無論如何不得遲於三 （3） 天，永久歸還設備並刪除使用者擁有或控制的所有軟體副本，並以書面形式向 Claroty 證明此類歸還或銷毀；或 （ii） 繼續協商評估產品的購買條款。
13. 其他。 本協議應根據紐約州法律（衝突法條文除外）解釋和管轄，且位於紐約州的州和聯邦法院對因本協議引起的任何衝突或爭議具有專屬管轄權。 明確排除聯合國國際貨物銷售合同公約的適用。 本協議代表有關本協議授權及本協議主旨的完整協議，並取代任何先前的書面或口頭協議，僅可透過雙方簽署的書面協議進行修訂。 任一方未能行使本協議所賦予之任何權利，或未能在違反本協議時對另一方採取行動，不應視為該方放棄日後違反時對權利的後續行使或後續行動。 如果本協議的任何條款被裁定為不可執行，則此類條款只能在使之可執行所需的最大範圍內進行修改。 本協議對雙方各自的繼承人、受益人、法律或個人代表、繼承人和許可受讓人具有約束力。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非與任何合併（透過法律運作或其他方式）、合併、重組、控制權變更或出售全部或部分資產或此類轉讓方的類似交易有關。 任一方當事人如因超出本合約一方當事人合理控制範圍之情況，包括但不限於天災、政府或地方政府之戰爭、火災、洪水、地震或暴風雨、恐怖主義行為、爆炸、內亂、銀行罷工或工業糾紛，而導致未能履行或延遲履行本合約所訂任何義務者，概不承擔任何責任。
