主合作夥伴協議 （MPA）

本 主合作夥伴協議 （本協議）由 Claroty Ltd. 或其關聯公司之一（“Claroty”）提供，並管轄您參與 Claroty 的合作夥伴計劃（“合作夥伴計劃”）和任何 Claroty 產品銷售（如本文定義），如適用。

加入合作夥伴計劃或從 Claroty 購買任何產品，而未另外簽署管理適用交易的協議，即表示合作夥伴同意受此處所列條款的約束。 合作夥伴對本協議的接受可能透過以下方式表明：（i） 向合作夥伴計劃提交申請，（ii） 按一下接受或以其他方式同意本協議，而 Claroty 提供此類選擇，（iii） 提交產品訂單，在此情況下，本協議將僅就適用訂單而適用；或 （iv） 以其他方式參與合作夥伴計劃。

在雙方已簽署單獨的協議，以規範特定交易（“現有協議”），在適用於該交易的範圍內，應以現有協議的條款為準。 本協議應視為透過引用納入 Claroty 與合作夥伴之間的任何相關訂購單，無論其中是否包含本協議的超連結。

1. 合作夥伴授權。 在遵守本協議或適用訂單的條款與條件的前提下， Claroty 授權合作夥伴及其關係企業在上述指定地區內以非專屬方式進行下列活動：

1.1. 間接轉銷商。 若指定為間接轉銷商，合作夥伴得向 Claroty 授權之代理商訂購產品，以銷售、散布產品，並提議將產品銷售予位於該區域內且於該區域內接受交貨之客戶。 除非訂單中授權，否則合作夥伴不得將產品出售給任何第三方，以進一步由該第三方轉售。

1.2. 直接轉銷商。 若指定為直接轉銷商，合作夥伴得從 Claroty 購買產品，以銷售、散布產品，並提議將產品銷售給位於該地區且接受交貨的客戶。 除非訂單中授權，否則合作夥伴不得將產品出售給任何第三方，以進一步由該第三方轉售。

1.3. 代理商。 若指定為代理商，合作夥伴得從 Claroty 購買產品，以銷售、散布產品，並提議將產品銷售給轉銷商或其他中間人，再由其將產品轉售給客戶。

1.4. MSSP 合作夥伴。 如果指定為託管安全服務合作夥伴（MSSP 合作夥伴），合作夥伴可以從 Claroty 或 Claroty 授權的經銷商購買並使用產品，以便向區域內的客戶提供託管安全服務，其目的可能是 （a） 與銷售相關；或 （b） 可用於提供託管安全服務，而無需將產品授權轉移給客戶。 合作夥伴對產品的任何使用均受 EULA 中規定的條款管轄。 若合作夥伴未銷售與受管理安全服務相關之產品，則合作夥伴將是唯一使用者。 若合作夥伴銷售與受管理安全服務相關之產品，合作夥伴亦將視為間接轉銷商或直接轉銷商，合作夥伴及客戶將皆視為使用者。

1.5. 提供與產品相關的服務。 合作夥伴得依 Claroty 與合作夥伴之同意，提供與產品及受管理安全服務相關之產品安裝、部署、售後服務以及任何合作夥伴服務。

1.6. 宣傳產品。 就本協議所載之委任，合作夥伴應利用其自身之直接銷售人員識別、註冊及支援客戶，並推廣產品及受管理安全服務。 合作夥伴應透過電子郵件或雙方同意的其他方式通知 Claroty 任何潛在客戶，並在完成每次銷售或銷售託管安全服務時，以 Claroty 提供的表格透過電子郵件通知 Claroty。 合作夥伴將通知 Claroty 其從地區外收到關於產品的任何詢問。 本協議概無限制 Claroty 或其他獲授權方向客戶銷售產品。

1.7. 將產品用於訓練及客戶示範。 Claroty 得向合作夥伴提供非轉售產品 （"NFR Products"），供合作夥伴用於為合作夥伴的員工提供訓練、為客戶進行示範和概念驗證。 未經 Claroty 事先書面同意，合作夥伴在任何情況下均不得銷售或轉讓 NFR 產品，或使用 NFR 產品向客戶或第三方提供訓練，或執行競爭分析或基準測試。 NFR 軟體仍為 Claroty 之唯一財產。 Claroty 可隨時 Claroty自行決定撤銷 NFR 產品授權。

1.8. 使用 Claroty（s）商標和商標名稱（s）。  在期限內，合作夥伴可依據 Claroty 合作夥伴計劃入口網站中的行銷指南，顯示 Claroty 的商標和商品名稱，用於行銷、廣告和支援目的以及產品促銷，這些準則可能不時修訂。 Claroty 使用的所有與其產品相關的商標和商品名稱，皆為 Claroty 和/或其附屬公司的專有財產。 本協議中的任何內容均不得視為向合作夥伴授予 Claroty 與產品有關的任何商標或商號的任何權利、所有權或利益。

2.  價格、訂單、交貨、發票和付款

2.1.  價格。  產品的定價如 價目表所述  ，並受 Claroty 合作夥伴入口網站中 指定的特定交易條件所規範，或合作夥伴和 Claroty（“價格”）另有書面約定。 價格不包括所有銷售、使用、增值、進口/出口、海關或其他稅收、預扣稅、費用、徵稅、關稅和其他政府收費（ Claroty 收入徵收的稅收除外），所有這些費用將由合作夥伴獨自承擔。 若 Claroty 必須支付任何此類稅金或關稅，合作夥伴將立即補償 Claroty。 Claroty 保留權利，得自行決定變更、更改或修改該等價格，方法是發佈一份修訂後的價目表，該價目表應在修訂後的價目表發佈後至少三十 （30） 天內生效。 新價格將適用於變更生效日期之後確認的所有訂單，但合作夥伴在變更生效日期前一個月期間內向客戶提供公司價格報價的產品除外。 合作夥伴向客戶提供產品的價格將由合作夥伴自行決定。 合作夥伴應立即向 Claroty 提供轉售證書，或通知合作夥伴沒有轉售證書。

2.2. 訂單。 Claroty 可自行決定：（i） 要求合作夥伴向經銷商購買產品；或 （ii） 允許合作夥伴向 Claroty 購買產品。 合作夥伴須全權負責收取積欠合作夥伴的產品金額，以及未能收取客戶或客戶終止託管安全服務所欠的金額，或不免除合作夥伴向 Claroty 支付訂單中所列金額的績效。

（a） 與 Claroty 的合作夥伴訂單。 若合作夥伴直接向 Claroty 購買產品，則訂單將於下列較早日期後接受：（i） 合作夥伴簽署的訂購單；或 （ii） 合作夥伴參考訂購單中條款的訂購單。 每份訂單至少應包括適用之客戶名稱及地址、所訂購之產品，以及該等產品的價格。 合作夥伴提交訂單，且 Claroty 根據本協議及根據本協議接受訂單，將建立 Claroty 與合作夥伴之間就本協議之條款的銷售合約。 Claroty 將盡商業上合理的努力履行 Claroty 接受的所有訂單。 合作夥伴提供的採購訂單中包含的任何附加或衝突條款或條件均屬無效。

（b） 與經銷商的合作夥伴訂單。 若合作夥伴向代理商購買產品，所有價格及付款條件應受合作夥伴與代理商間授權此等訂購之合約所拘束。 Claroty 對於合作夥伴向經銷商購買產品（包括其中的任何義務或條款），概不負責。 Claroty提供產品的義務應符合 Claroty 與經銷商的協議以及 Claroty 接受的經銷商相應訂單。

2.3. 傳遞條款；訂單確認。 每次銷售產品時，必須隨附一份購買協議，其中客戶同意遵守 EULA 條款以及訂購單中指定或以其他方式提供給合作夥伴以轉交給客戶的任何其他條款與條件，包括透過中間人銷售（統稱“轉付條款”）。 經 Claroty 要求，合作夥伴將立即向 Claroty 提供一份所有與客戶的採購協議副本。 未經 Claroty 事先書面同意，合作夥伴不得與任何潛在客戶協商轉付條款的條款，或同意超出轉付條款規定的任何衝突、不同或額外條款。 合作夥伴應盡商業範圍內合理之努力，協助 Claroty 執行轉付條款，並在合作夥伴知悉任何違反或疑似違反 EULA 情事時，立即以書面方式向 Claroty 通報。 為清楚起見，如為經銷商，合作夥伴應確保所有向中間人銷售產品包括要求遵守適用轉付條款的條款。

2.4.  暫停績效。 如果合作夥伴違反本協議的條款，包括未能支付應付給 Claroty 或經銷商的費用， Claroty 得暫停或終止其在本協議下的履行。 若合作夥伴未能付款，本協議並未限制 Claroty 的補救措施， Claroty 亦無義務停止向任何客戶提供產品。

2.5. 記錄。 合作夥伴應保留有關合作夥伴使用或銷售產品的詳細記錄，以便 Claroty 驗證合作夥伴是否遵守本協議。 該等記錄應至少包括所有客戶名稱及地址、銷售予各客戶之產品的序號 （S/N）、提供予客戶之各授權碼的日期及識別資訊。 合作夥伴應 Claroty 要求，於本協議期限內向 Claroty 提供此類記錄的副本，並在本協議終止後，應向 Claroty 提供此類記錄的完整副本。 合作夥伴將自交付至 Claroty 起，保留其所持有的此類記錄副本至少兩 （2） 年。

2.6. 稽核。  Claroty 在任何日曆年內，應有權單獨或透過獨立認證的公共會計師檢查合作夥伴的相關記錄，以確認合作夥伴是否遵守本協議。  此類檢查應在正常營業時間內至少提前十 （10） 個工作日通知進行。  該等稽核的費用及開支應由 Claroty 承擔，除非稽核人員確定 Claroty 的欠款額達百分之五 （5%） 或以上，在此情況下，合作夥伴應承擔該等費用及開支。

3. 服務。 Claroty 負責根據根據適用的命令和 Claroty 當時的支援政策所選擇或購買的支援等級提供技術支援。 如果合作夥伴打算向客戶提供自己的支援服務，合作夥伴必須全權負責並對客戶承擔此類支援的責任，並且必須根據支援政策以及合作夥伴入口網站中包含的任何其他適用要求提供此類支援，包括根據 Claroty 的要求取得特定訓練等級認證。 此外，合作夥伴絕對不會阻止客戶聯絡 Claroty 尋求支援。

4. 保密和專有權利

4.1. 保密。 任一方當事人得存取他方當事人之特定非公開及/或專屬資訊， 以任何形式或媒體 包括 （但不限於） 機密商業機密及與產品相關的其他資訊； 軟體、 技術、 資料、 實用知識 或另一方的業務， 無論是書面或口頭形式， 以及合理人士或實體應有理由相信為專有的任何其他資訊， 機密、 或競爭敏感（“機密資訊”）。 各方應採取合理措施，至少與保護自身機密資訊的措施一樣，但在任何情況下不得低於合理注意程度，以保護另一方的機密資訊不被披露給第三方。 除非本協議或適用法律明確允許，否則任何一方均不得使用或披露另一方的機密資訊。 機密資訊之所有權利、所有權及利益，均為且應持續為揭露方之唯一及專屬財產。

4.2. 宣傳。 合作夥伴同意 Claroty 得在 （i） 銷售簡報、促銷/行銷資料和新聞稿，以及 （ii） Claroty 網站上，包括合作夥伴網站連結，用於促銷目的，將合作夥伴識別為產品合作夥伴的合作夥伴和使用者，並使用合作夥伴的商標和/或標誌。

4.3.  專屬權利。  合作夥伴承認並同意，產品中所有適用的版權、商業秘密、專利和其他智慧財產權的所有權，包括任何新版本發佈、更新、增強、修改或改進，以及 Claroty 的機密資訊，均屬於並應繼續歸屬 Claroty。 此外，產品所有其他方面，包括但不限於程式、處理方法、個別程式的設計和結構，以及其中採用的互動和程式設計技術，仍是 Claroty 的唯一和專有財產，且合作夥伴不得直接或間接出售、揭露、揭露或以其他方式傳達給除本協議明確規定外的任何個人、公司或機構。 合作夥伴應及時提供客戶關於產品的任何回饋資料（例如問題、評論、建議等）的書面通知（統稱為“回饋”）。 該等回饋意見應被視為非機密，且 Claroty 應擁有非專屬、全球免權利金且永久之授權，得使用或將該等回饋意見納入 Claroty 之產品及/或其他目前或未來的產品或服務（未經合作夥伴或任何客戶之核准，且無進一步補償）。 合作夥伴同意 （i） 不得修改或建立產品或其任何部分的衍生作品； （ii） 不刪除， 改變、 將產品名稱及任何著作權新增至產品及媒體之任何拷貝； 出現在 或 上的商標或其他通知或圖例， 或提供 任何副本、 由 Claroty 提供或 Claroty 可能隨時要求之媒體或主資料或包裝材料； 及 （iii） 不反向組裝， 解編譯、 反向工程或以其他方式試圖衍生原始程式碼 （或基本想法、 演算法、 架構或組織）。 合作夥伴應讓客戶知悉本條款，且任何購買協議應包含不低於本節之限制。

4.4. 權利保護。 合作夥伴應完全配合 Claroty 保護 Claroty 的產品權利和 Claroty 的機密資訊。 在不限制前述規定的前提下，合作夥伴同意在合作夥伴知悉任何該等權利的侵犯行為時，立即通知 Claroty 。 Claroty 僅有權自行決定針對侵權產品及其機密資訊的 Claroty 權利的任何一方提起訴訟。 合作夥伴同意完全配合 Claroty，以 Claroty 為代價起訴任何此類訴訟。 任何購買協議應包含不低於本節之限制。

5.  聲明；保證

5.1.  聲明。 各方向另一方聲明並保證 （a） 其擁有執行或以其他方式接受、 交付並履行本合約； （b） 本合約， 接受時， 將構成該方有效且具法律約束力之義務， 可根據其條款對其執行， 受與破產有關的適用法律約束， 緩和和和提供公平救濟以及法律和公共政策限制，以執行提供賠償的規定； 以及 （iii） 執行 該方交付及履行本協議不構成違反、 或以其他方式與 任何其各自的公司文件或任何其他協議； 受其約束或受其約束的儀器或承諾。 

5.2. 產品保固。 合作夥伴確認，EULA 和訂購單如適用，指定 Claroty 向任何使用者提供的產品保固。 合作夥伴承諾，除非 Claroty 明確書面授權，否則其不會與任何客戶簽訂任何協議，也不會對其承諾延長此類保證的期限。

5.3. Claroty服務。 Claroty 僅應負責按照訂購單或 Claroty 向合作夥伴提供的其他服務說明，向適用使用者提供任何服務。 Claroty 應以專業和專業的方式提供任何此類服務。 任何支援服務將依照 Claroty 當時的支援政策執行並提供給使用者。 Claroty 無義務向託管安全服務客戶提供支援服務，除非該客戶已購買與銷售相關的產品；如果未發生銷售， Claroty 將直接向合作夥伴提供此類支援服務。

5.4. 合作夥伴服務。 任何合作夥伴服務合作夥伴提供給客戶的方式，應以專業且專業的方式提供。 合作夥伴對客戶對此等服務負完全且專屬之責任。

5.5.  免責聲明。 除了第 5.1、 5.2 和 5.3 節中規定的聲明外，CLAROTY 不對合作夥伴、客戶或任何其他人或實體就產品或任何服務或授權做出任何類型的聲明或保證，並否認所有明示和暗示的保證，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的保證。

6.  責任限制和賠償。

6.1. 責任限制。 即使本合約或其他規定有任何相反之規定， 克羅洛蒂 其關係企業及其個別主管、 董事、 員工和代理人對任何合約項下本協議的任何標的事項概不負責， 疏忽、 嚴格責任或其他法律或衡平法理論 （I） 超過以下兩者中較低者的任何金額： （A） 合作夥伴在導致賠償責任之事件發生前一年內根據本合約實際支付給擔保品之金額，或 （B） 如果導致賠償責任之事件與出售給特定客戶之特定產品有關， 合作夥伴在導致與此類產品及客戶相關的責任事件發生前一年期間實際支付給貨真價實的金額； 或 （II） 任何懲罰， 特殊， 偶然發生， 間接或衍生性損害或資料遺失； 即使已被告知發生此類損害的可能性； 或 （III） 採購替代商品的成本， 技術或服務； 或 （IV） 資料遺失或損毀，或使用中斷。 本節不限制人員人身傷害的責任。

6.2.  Claroty 賠償。

（a） Claroty 承諾為合作夥伴辯護，使其免於遭受本軟體或合作夥伴使用本軟體侵害第三方智慧財產權的任何索賠或訴訟，並應完全賠償合作夥伴因任何此類索賠或訴訟而對合作夥伴造成的所有直接損失、損害、成本（包括所有合理的法律費用）和費用，並使其免受損害。 合作夥伴同意作為 Claroty 在本協議項下義務的先決條件： （i） 在知悉任何此類索賠或訴訟後，應立即以書面通知 Claroty ； （ii） 未經 Claroty 事先書面同意，其不得承認任何此類索賠或訴訟的責任或妥協，亦不得同意任何此類索賠或訴訟的和解； 以及 （iii） Claroty 應 自費 有權單獨執行或解決因任何此類索賠或訴訟而產生的所有談判和訴訟，且合作夥伴應： 在 Claroty 的要求和費用下， 就這些談判和此類訴訟向 Claroty 提供所有合理的協助。

（b） 若合作夥伴依本協議使用任何產品， 或 Claroty 認為 由於上述段落中規定的侵權類型而禁止， Claroty 可能， 自行選擇並負擔費用： （i） 取得合作夥伴依本合約條款繼續使用此等軟體之權利； （ii） 替換或修改該等軟體，使其不侵權且實質上等同於所連接軟體的功能； 或 （iii） 如果儘管 Claroty 做出合理努力，仍無法完成上述選項 （i） 和 （ii）， 那麼 Claroty 可能會 自費 回收適用的軟體，以及 如適用， 終止授權。 合作夥伴將與 Claroty 合作進行此類召回。

（c） 儘管有上述條款， Claroty 對於因以下原因導致的任何侵權索賠，不承擔任何責任： （i） 由 Claroty 以外的任何一方修改產品； （ii） 該組合， 操作或使用本協議下隨設備提供的任何產品， 未由 Claroty 提供的裝置或軟體，若產品未用於此類組合，則避免此類索賠； 或 （iii） 合作夥伴未能使用或分發 Claroty 提供的更新或修改產品，以避免侵權。

（d） 就智慧財產權的侵權索賠或威脅而言，本提交規定了 CLAROTY 的唯一義務，以及合作夥伴的唯一補救措施。

6.3. 合作夥伴賠償。  合作夥伴應賠償， 為 Claroty 辯護並使其免受任何索賠、 需求、 負債或費用、 包括合理的律師費 由 Claroty 因合作夥伴之作為或不作為而產生， 其董事、 警衛、 員工或代理、 包括但不限於違反上述 第 4.3 節所指定之合作夥伴義務，以及客戶因合作夥伴提供合作夥伴服務所提出之任何索賠； 除任何此等索賠僅因產品之操作或使用所引起外。 Claroty 同意： （i） 其應： 在合理可行的情況下盡快， 在知悉任何索賠後，立即以書面形式通知合作夥伴其有意尋求本協議項下賠償的任何索賠； （ii） 未經合作夥伴事先書面同意，其不得承認責任或妥協，亦不得同意任何此類索賠之和解，且不得不合理地拒絕或延遲同意； 以及 （iii） 合作夥伴應： 自費 有權控制或解決任何此類索賠引起的所有談判和訴訟， Claroty 應： 由合作夥伴要求並負擔費用， 就該等談判及該等訴訟向合作夥伴提供所有合理協助。

7.  合作夥伴責任

7.1. 行銷工作、合作夥伴義務與合作。 合作夥伴同意並承諾 （i） 按照本協議的條款行銷產品  ，（ii） 與 Claroty 合作處理與 Claroty 產品行銷、銷售和支援相關的事務，（iii） 遵守良好的商業慣例以及與本協議、產品和服務相關的所有法律法規，以及 （iv） 以有利地反映產品的方式開展業務。 在行銷和經銷過程中，合作夥伴將使用當時最新的產品。 合作夥伴不會提供銷售和行銷資料，也不會對 Claroty 或產品做出與 Claroty 不時提供給合作夥伴的產品文件不一致的任何陳述。 為此，合作夥伴同意允許 Claroty 在使用前審查合作夥伴的產品促銷和廣告資料。 合作夥伴不得使用且應撤銷和撤回 Claroty 認為不適合或違反本協議條款的任何促銷或廣告。 

7.2. 合作夥伴計劃合規。 合作夥伴可以根據合作夥伴參與 Claroty 的合作夥伴計畫而獲得折扣或其他貿易利益，包括遵守任何交易註冊準則、參加提供給合作夥伴的訓練，以及參加合作夥伴計畫中提供的任何其他獎勵。 合作夥伴應參與 Claroty 合作夥伴入口網站的交易註冊指南中規定的 Claroty 交易註冊計劃，以註冊銷售或 MSSP 機會。

7.3.  禁止行為。 合作夥伴不得代表 Claroty 進行任何合約或承諾，也不得在訂單或雙方另行同意的文件中，就產品做出任何保證或其他聲明，但本協議授權者除外。

7.4.  對仲介機構的責任。 在適用範圍內，合作夥伴應確保參與銷售之任何轉銷商或其他中間人知悉並遵守本合約所規定之義務。 如任何仲介人違反本協議，合作夥伴應承擔責任，如同此類違反是由合作夥伴所犯下。

7.5. 受管理的安全服務和合作夥伴服務。 如果提供託管安全服務或以其他方式向客戶提供服務（統稱“合作夥伴服務”），合作夥伴應以專業和專業的方式提供任何合作夥伴服務。 合作夥伴應負責為產品和/或託管安全服務提供維護和支援。

7.6.   其他保證。 合作夥伴聲明並保證： （i） 合作夥伴或客戶， 擁有或有權從第三方使用， 和控制 直接或間接， 所有軟體 硬體和電腦系統（統稱為 安裝或使用產品之系統， （ii） 它具有 代表自己和客戶， 如適用， 授權 Claroty 在向使用者提供產品所需的範圍內透過產品傳輸資料， （iii） 處理任何使用者資料之合法依據； 包括個人資料； 及 （iv） 已作出所有必要披露， 取得所有必要的同意， 並取得所有適用的必要授權， 法律，以允許處理和傳輸任何使用者資料。

7.7.  保險。 合作夥伴應根據適用法律和慣例行業慣例的規定，在本協議的條款中保留所有保單（並按此金額）。

8.  期限與終止

8.1.  期限。 本協議應自生效日起生效，並持續至任一方當事人於終止部分向另一方當事人交付書面終止通知（條款）之日起三十 （30） 日後終止本協議。 合作夥伴瞭解，在本協議合法終止後，其無權繼續經銷產品，且其將有權獲得與此類終止相關的補償。

8.2.  因故終止。 任一方當事人如發生下列任一情事，得透過向他方當事人寄送書面終止通知，立即終止本合約：

（a） 若另一方重大違約，且未於非違約方發出書面通知後三十 （30） 天內改正；或

（b）若另一方成為無力償債者，或另一方提出破產或重組請願或針對另一方提出請願時，或提出為該方委任受託人、清算人或接管人之請求時，或該方為債權人之利益而轉讓時，或該事件持續六十 （60） 天之類似訴訟時，應 給予另一方書面通知。

1.3. 終止之效力。  本協議終止後， （i） 合作夥伴應立即停止所有行銷， 本協議項下的促銷和轉售活動， 且無權訂購或接收任何產品的額外副本，且根據本協議授予的所有合作夥伴權利和授權應立即終止， （a） 依據本協議及 EULA 條款授予客戶之使用權，除依適用 EULA 條款仍具效力外， 及 （b） 除 Claroty 根據上述 第 8.2 條的規定終止協議的情況外， Claroty 應履行終止日期之前收到的任何訂單， 並且將 不受限制， 於依此等訂單支付之整個期間內提供任何服務； 或將終止全部或部分該等訂單，並將按比例退還與任何已終止訂單相關的任何已預付金額；  以及 （ii） 合作夥伴應按照任何訂單，在到期日前及時支付任何欠付 Claroty 的款項； 及 （iii） 各方將 終止後三十 （30） 天內， 將他方當事人之機密資訊返還他方當事人； 文件、 擁有的目錄和文獻， 以任何形式持有之保管或控制權 （包括所有拷貝或其實施例），且合作夥伴將停止使用任何商標； 商品名稱、 服務標章和其他 Claroty 名稱。

1.4.任一方  當事人均不得就任一方當事人因遵守本合約條款而合法終止本合約而遭受或招致之任何損害 （包括但不限於商譽或投資之損害或損失）、損失或支出 （或對他方當事人之賠償），承擔任何賠償責任或賠償義務，無論該方當事人是否知悉任何該等損害、損失或支出。

1.5.  存活。 第 2.1、 4、 6.1、 8 和 9 條，以及合作夥伴根據任何未由 Claroty 終止的未處理訂單支付產品費用的義務，在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效。

1.6. 客戶轉換。 本協議因任何原因終止後，合作夥伴會將所有客戶轉介給 Claroty 以購買產品，包括所有客戶和潛在客戶查詢。

9.  一般

9.1. 合作夥伴遵守法律。 合作夥伴聲明、保證並承諾隨時遵守與本協議相關的所有適用法律、規則和法規（包括但不限於與反賄賂、出口管制和資料隱私、產品、其經銷及其在本協議下提供的服務相關的法律、規則和法規。 在不限制前述內容的情況下， 合作夥伴不得從事任何欺騙行為， 誤導或不道德的做法，而對 Claroty 不利或可能有害， 不得提供任何利益， 財務或其他方面 任何客戶或其他終端使用者或其任何人員； 與其購買產品有關， 並應遵守所有適用的出口， 適用的出口管制法律法規中規定的再出口和進口要求； 所有適用的隱私和資料保護法律，以及所有適用的反賄賂和反回扣法律。 合作夥伴應維護適當的技術和組織措施，以保護其收集、存取或處理的資料（包括個人識別的資料），防止未經授權或非法的處理或傳輸，以及防止未經授權的存取、遺失或銷毀。

9.2. 獨立承包商。  明確同意 Claroty 和合作夥伴在本協議下作為獨立承包商，無論在任何情況下，合作夥伴或其任何董事、高級職員、員工或合作夥伴的代理人均不得出於任何目的被視為 Claroty 的員工。 本協議不得解釋為任一方當事人有權以任何代理或其他身分代表另一方當事人行事，或為另一方當事人或代表另一方當事人做出任何種類之承諾，但本協議所訂範圍及目的除外。 

9.3. 管轄法律和法律訴訟。 本協議的解釋和解釋應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 雙方同意，紐約州法院和紐約州南區美國地區法院，以及可向該等法院提出上訴的所有法院，對本協議相關或由本協議引起或附帶的任何事宜具有專屬管轄權。

9.4. 完整合約。 本協議取代雙方之間關於本協議主題及所有過去交易或行業慣例的所有過去和同期提案（口頭或書面）、談判、對話或討論。

9.5. 修訂和棄權。 除非本協議或訂單另有明確規定，否則本協議的任何條款均可進行修訂，並且僅在各方書面同意下，方可放棄遵守本協議的任何條款（一般情況或任何特定情況，可追溯或前瞻性）。

9.6.  轉讓。  未經另一方書面同意，本協議不可由一方轉讓，惟任何合併、出售資產、股票或其他股權，或導致 Claroty 控制權變更的其他交易（或導致另一方承接或收購本協議相關的 Claroty 業務），且本協議框架中的轉讓無需合作夥伴的同意。 本協議應對雙方及其各自的繼任者具有約束力，並符合其利益。

9.7. 不可抗力。 Claroty 對於合作夥伴或其任何客戶的任何損失概不負責， 因任何天災或因天災導致的產品交付延遲所導致的費用或損壞； 暴亂、 火災、 爆炸、 意外、 洪水、 破壞、 戰爭、 無法取得燃料、 電源、 原物料或零件、 禁運、 或政府法律 法規、 或訂單 鎖定， 罷工或勞工問題， 行動、 或不行動的夥伴 或其任何客戶， 或任何超出 Claroty 合理控制範圍的原因。

9.8. 可分割性。  如果本協議的任何條款被視為非法或不可執行，則該條款應在必要的最低限度內受到限制或排除，以使本協議保持完全效力和可執行性。

9.9.  標題。  標題和標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。

9.10.  通知。 任何一方根據本協議要求或允許發出的任何通知應採用書面形式，並應透過信譽良好的隔夜郵件服務（例如聯邦快遞）、或一級郵件（認證或註冊），或通過一級郵件（註冊或認證）確認傳真親自交付或發送予下述另一方。  通知將被視為有效 （i） 預付郵資的三 （3） 個工作日後，如郵寄，（ii） 隔天，如透過隔夜郵寄，或 （iii） 當天，如透過傳真發送並按上述方式確認。

巴爾根的基礎。 雙方當事人認知並同意，本合約中之瑕疵擔保免責聲明及賠償責任及救濟限制係基於本合約而協商之重大條款，其已納入考量並反映於決定雙方當事人依本合約應考量之事項，以及雙方當事人決定簽訂本合約時。

附錄 1 - 定義

“關係企業”係指直接或間接控制、受一方控制或受一方共同控制之實體，其中“控制”係指擁有或控制受控制實體之證券或權益超過百分之五十（50%）之表決權。

“客戶”是指：（a） 向合作夥伴購買產品授權的客戶，或，如果適用的話，向仲介機構購買產品的客戶；或 （b），如果適用，則是指購買合作夥伴提供的託管安全服務的客戶。

“文件”係指描述 Claroty 交付與產品搭配使用之產品功能的使用者指南、 發行說明、安裝說明及其他資料。

“EULA” 係指 Claroty 的使用者授權合約，位於 www.claroty.com/eula Claroty 。

硬體係指產品中所包含之任何硬體元件。

“授權金鑰”是指 Claroty 提供的一份文件（實體或電子格式），其中列出：（i） 產品，包括銷售給合作夥伴的版本號；以及 （ii） 必須輸入的代碼或密碼，以啟動和使用產品或增加端點數量。

“訂單” 係指合作夥伴購買產品的協議，其發生於：（i） Claroty 與合作夥伴簽署訂單；（ii） 合作夥伴向 Claroty 提供引用且符合訂單的訂單；或 （iii） 合作夥伴與 Claroty 指定經銷商的協議，以購買產品。

“訂購表” 是指由 Claroty 或適用的經銷商提供給合作夥伴的報價、訂購單或其他訂購工具，其確立了產品銷售給合作夥伴的條款。

“受管理的安全服務”是指合作夥伴使用產品向客戶提供的服務，其中可能包括提供解決方案整合、監控、主動和被動支援、警報、合規監控。

"合作夥伴入口網站" 係指 Claroty 的合作夥伴計畫入口網站，其包括價目表、產品詳情、計畫指南、訓練資源，以及旨在促進和促進參與 Claroty 合作夥伴計畫的其他資訊。

“價目表”是指 Claroty授權銷售給 Claroty 合作夥伴的產品清單。 價格清單包含在合作夥伴入口網站中，並包含 Claroty 的產品建議零售價。

產品係指軟體、硬體、 Claroty 服務，以及所有文件、包裝、更新、升級、版本及修改。

 “購買協議”係指購買協議、購買報價、購買條款和條件或其他類似文件，無論合作夥伴與包含適用於銷售之條款和條件的客戶簽訂的標題為何。

當用於產品時，“銷售”是指向客戶銷售使用產品的許可，並且“銷售”和“銷售”的變體應據此解釋。

“Claroty Services”係指 Claroty 提供與產品相關的任何服務，包括支援服務、實作服務，或 Claroty 提供與軟體和硬體相關的其他服務。

軟體係指當時最新價目表中所列之 Claroty 軟體產品，無論其交付方式及其所有文件、包裝、更新、升級、版本及修改方式為何，得隨時修訂。

“支援服務”是指根據 Claroty 的支援政策（“支援政策”）提供的支援和維護服務，該政策位於 www.claroty.com/support-policy。

"使用者"係指產品的任何使用者，其中可能包括合作夥伴或客戶。